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中国证券法学（第二版）

面向21世纪课程教材
样章
作者：
彭冰
定价：
38.00元
ISBN：
978-7-04-022194-7
版面字数：
550.000千字
开本：
16开
全书页数：
423页
装帧形式：
平装
重点项目：
面向21世纪课程教材
出版时间：
2007-10-15
读者对象：
高等教育
一级分类：
法学
二级分类：
法学
三级分类：
法学

本书在《证券法》修订将近两年后，才推出修订版，是因为《证券法》的许多重大修改，都有待于中国证券监督管理委员会(中国证监会)的行政规章予以细化，才 能变为实践中的具体制度。截至本书修订完成的2007年5月底，中国证监会已经颁布了多数相应规章。但令人遗憾的是：针对特定对象的公开发行制度虽然经过 多次讨论，至今尚未出台；实施货银对付的证券结算制度，虽然已经有了具体方案，但还没有得到真正实施；内幕交易和操纵市场的民事责任，虽然《证券法》中已 经有了明确规定，但最高人民法院的相关司法解释，还在制订过程中。

《证券法》的修订只是提出了改革的纲领，改革意图的实现还需要经过规章、司法解释以及市场实践。但对利润的追求将使得市场永远在创新，不断突破现有的法律框架，逼迫立法作出进一步的回应。由此形成一个“立法-实践-创新-立法修订”的循环过程。本书的此次修订不过反映了这个循环中的一次往复而已。

  • 第1编 导论和概述
    • 第1章 企业融资和证券市场
      • 1.1 企业融资模式
        • 1.1.1 内部融资和外部融资
        • 1.1.2 间接融资和直接融资
      • 1.2 本书讨论范围
      • 1.3 证券市场的运行机制
        • 1.3.1 关于证券市场的基本金融理论
        • 1.3.2 证券市场有效的运行机制
    • 第2章 证券法导论
      • 2.1 证券市场和证券法的关系
      • 2.2 中国《证券法》的立法历程
      • 2.3 《证券法》与《公司法》的关系
      • 2.4 证券法的基本原则
        • 2.4.1 公开、公平和公正原则
        • 2.4.2 诚实信用原则
      • 2.5 《证券法》的适用范围
    • 第3章 中国证券监管体系和证券市场
      • 3.1 中国集中统一证券监管体系的形成
        • 3.1.1 中国证券市场的形成与早期证券监管立法（1980 — 1992）
        • 3.1.2 中央证券监管体制的初建与立法上的发展（1992 — 1996）
        • 3.1.3 《证券法》与专业证券监管体制的确立（1997）
      • 3.2 中国证券自律监管机制
        • 3.2.1 证券业协会
        • 3.2.2 证券交易所
      • 3.3 中国证券市场的特征
        • 3.3.1 股权集中
        • 3.3.2 谁是大股东
    • 推荐阅读书目
  • 第1编 导论和概述
    • 第1章 企业融资和证券市场
      • 1.1 企业融资模式
        • 1.1.1 内部融资和外部融资
        • 1.1.2 间接融资和直接融资
      • 1.2 本书讨论范围
      • 1.3 证券市场的运行机制
        • 1.3.1 关于证券市场的基本金融理论
        • 1.3.2 证券市场有效的运行机制
    • 第2章 证券法导论
      • 2.1 证券市场和证券法的关系
      • 2.2 中国《证券法》的立法历程
      • 2.3 《证券法》与《公司法》的关系
      • 2.4 证券法的基本原则
        • 2.4.1 公开、公平和公正原则
        • 2.4.2 诚实信用原则
      • 2.5 《证券法》的适用范围
    • 第3章 中国证券监管体系和证券市场
      • 3.1 中国集中统一证券监管体系的形成
        • 3.1.1 中国证券市场的形成与早期证券监管立法（1980 — 1992）
        • 3.1.2 中央证券监管体制的初建与立法上的发展（1992 — 1996）
        • 3.1.3 《证券法》与专业证券监管体制的确立（1997）
      • 3.2 中国证券自律监管机制
        • 3.2.1 证券业协会
        • 3.2.2 证券交易所
      • 3.3 中国证券市场的特征
        • 3.3.1 股权集中
        • 3.3.2 谁是大股东
    • 推荐阅读书目
  • 第2编 股票发行市场
    • 第4章 证券公开发行的界定
      • 4.1 股票公开发行的界定
      • 4.2 界定股票公开发行的原则
      • 4.3 界定股票公开发行的相关因素
        • 4.3.1 发行
        • 4.3.2 特定对象
        • 4.3.3 人数
        • 4.3.4 累计
        • 4.3.5 发行方式
        • 4.3.6 其他豁免可能
      • 4.4 针对特定对象的公开发行制度
        • 4.4.1 无限制累计
        • 4.4.2 建立双层监管模式
    • 第5章 为了发行上市的企业改制
      • 5.1 概述
      • 5.2 首次公开发行上市的条件
        • 5.2.1 中国实践中公开发行的类型
        • 5.2.2 中国证监会对首次公开发行并上市的实质要求
      • 5.3 改制方式
        • 5.3.1 改制设立股份有限公司
        • 5.3.2 有限责任公司变更为股份有限公司
        • 5.3.3 其他改制模式
      • 5.4 改制中的法律问题
        • 5.4.1 发起人资格
        • 5.4.2 资产剥离
        • 5.4.3 原有企业债务承担
        • 5.4.4 国有股权的界定和折股
      • 5.5 股票发行的一般要求
        • 5.5.1 同股同权、同股同价
        • 5.5.2 禁止折价发行
        • 5.5.3 股东名册
        • 5.5.4 股票的形式
        • 5.5.5 股票种类
      • 5.6 股票发行的法律关系
    • 第6章 股票首次公开发行并上市
      • 6.1 概述
        • 6.1.1 股票公开发行制度的功能和核心问题
        • 6.1.2 股票公开发行制度功能的实现机制
      • 6.2 股票首次公开发行并上市的基本程序
        • 6.2.1 股东大会决议
        • 6.2.2 保荐和申报
        • 6.2.3 证监会受理申请、初审和预披露
        • 6.2.4 发审委审核
        • 6.2.5 会后事项和核准
        • 6.2.6 期限和复议
        • 6.2.7 发行
        • 6.2.8 上市
      • 6.3 股票发行上市保荐制度
        • 6.3.1 保荐制度的本质
        • 6.3.2 保荐机构和保荐代表人的注册登记管理
        • 6.3.3 尽职推荐
        • 6.3.4 持续督导
        • 6.3.5 法律责任及措施
      • 6.4 发行审核委员会制度
        • 6.4.1 法律依据及其功能
        • 6.4.2 发审委工作程序要求
      • 6.5 询价制度
        • 6.5.1 询价对象
        • 6.5.2 询价的基本要求和程序
        • 6.5.3 询价过程中的信息披露要求
      • 6.6 股票发行核准中的法律问题
    • 第7章 上市公司证券发行
      • 7.1 概述
      • 7.2 公开发行证券
        • 7.2.1 上市公司公开发行证券的一般条件
        • 7.2.2 股票发行的特别条件
        • 7.2.3 可转换公司债券
      • 7.3 非公开发行证券
      • 7.4 发行程序
      • 7.5 信息披露
    • 第8章 信息披露制度与律师证券法律业务
      • 8.1 信息披露制度的理论争议
      • 8.2 信息披露制度
        • 8.2.1 信息披露的原则
        • 8.2.2 信息披露的制度
      • 8.3 发行时的信息披露制度
        • 8.3.1 信息披露要求
        • 8.3.2 监管
      • 8.4 持续性信息披露制度
        • 8.4.1 定期报告
        • 8.4.2 临时报告
        • 8.4.3 监管
      • 8.5 消极信息披露义务
      • 8.6 律师在证券发行中的角色
        • 8.6.1 律师从事的证券法律业务范围
        • 8.6.2 律师在证券发行中的作用
        • 8.6.3 律师勤勉尽责的标准
  • 第3编 股票交易市场
    • 第9章 证券交易市场
      • 9.1 股票转让的一般规定
        • 9.1.1 股票交易场所
        • 9.1.2 股票转让方式
        • 9.1.3 股票转让的限制
        • 9.1.4 限制买卖股票的主体
      • 9.2 证券交易市场概述
        • 9.2.1 证券交易市场的结构
        • 9.2.2 证券交易市场的基本分类：场内交易和场外交易
      • 9.3 非公开发行公司的股票转让
        • 9.3.1 以发行股票公司的类型来区分不同的证券交易市场
        • 9.3.2 非公开发行公司的股票转让
      • 9.4 非上市公众公司的股票转让
        • 9.4.1 非上市公众公司
        • 9.4.2 证券公司代办业务股份转让市场（三板市场）
        • 9.4.3 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让
      • 9.5 上市公司的股票转让：证券交易所
        • 9.5.1 上市公司的股权类型
        • 9.5.2 上市公司非流通股份协议转让
        • 9.5.3 流通股的转让市场
        • 9.5.4 中小企业板块
      • 9.6 关于创业板的讨论
    • 第10章 证券交易所
      • 10.1 证券交易所概述
        • 10.1.1 什么是证券交易所
        • 10.1.2 证券交易所的其他规定
      • 10.2 证券交易所的监管功能
        • 10.2.1 证券交易所监管功能的理论研究
        • 10.2.2 中国证券交易所的监管权力来源
      • 10.3 交易所对上市公司的监管
        • 10.3.1 股票暂停上市、恢复上市和终止上市
        • 10.3.2 交易所对于上市的核准权
        • 10.3.3 交易所对上市公司的监管
      • 10.4 交易所对交易的监管
        • 10.4.1 交易的不可撤销性
        • 10.4.2 组织交易
        • 10.4.3 实时监控交易
      • 10.5 交易所对会员的监管
        • 10.5.1 会员资格管理
        • 10.5.2 会员证券交易业务监管
        • 10.5.3 对会员内控制度和风险的监管和检查
      • 10.6 证券交易所的地位和投资者之间的关系
        • 10.6.1 证券交易所履行监管职能中的地位
        • 10.6.2 证券交易所和投资者之间的关系
    • 第11章 证券业务之一
      • 11.1 证券经纪业务概述
        • 11.1.1 证券经纪业务
        • 11.1.2 证券经纪业的程序
        • 11.1.3 禁止性规定
      • 11.2 证券经纪法律关系
        • 11.2.1 关于证券公司与客户法律关系的讨论
        • 11.2.2 证券经纪业务中的法律纠纷——— 密码安全
        • 11.2.3 证券经纪业务中的法律纠纷——— 赔偿
      • 11.3 交易费用和交易佣金
        • 11.3.1 交易费用（A股）
        • 11.3.2 交易佣金
      • 11.4 融资融券业务
    • 第12章 证券业务之二
      • 12.1 证券投资咨询业务
        • 12.1.1 证券投资咨询业务概述
        • 12.1.2 证券投资咨询业务的监管
        • 12.1.3 会员制投资咨询业务
        • 12.1.4 面向公众的证券投资咨询业务
        • 12.1.5 证券投资咨询业务的法律责任
      • 12.2 证券资产管理业务
        • 12.2.1 委托理财与证券资产管理业务
        • 12.2.2 对于证券公司客户资产管理业务的监管
        • 12.2.3 委托理财业务中的法律问题
    • 第13章 证券公司监管
      • 13.1 证券公司的市场准入制度
        • 13.1.1 证券公司和证券业务的特许经营
        • 13.1.2 证券公司的市场准入条件
        • 13.1.3 证券公司高级管理人员和从业人员的资格管理
      • 13.2 证券公司的经营监管
        • 13.2.1 治理结构
        • 13.2.2 风险控制
      • 13.3 证券公司的市场退出
        • 13.3.1 证券公司市场退出的理论
        • 13.3.2 证券公司市场退出中的行政处置程序
        • 13.3.3 证券公司破产
        • 13.3.4 投资者保护基金
      • 13.4 监管措施
    • 第14章 证券登记和结算制度
      • 14.1 概述
      • 14.2 证券登记和持有制度
        • 14.2.1 间接持有和直接持有制度
        • 14.2.2 中国股票主要采取直接持有制度
      • 14.3 证券托管制度
        • 14.3.1 什么是证券托管
        • 14.3.2 我国的证券托管制度
        • 14.3.3 指定交易和托管券商制度
      • 14.4 证券结算的理论
        • 14.4.1 证券结算中的风险
        • 14.4.2 对证券结算风险的控制手段
      • 14.5 目前的证券结算制度实践
  • 第4编 上市公司控制权及其控制
    • 第15章 上市公司收购
      • 15.1 上市公司控制权概述
        • 15.1.1 控制权溢价
        • 15.1.2 上市公司控制权
      • 15.2 上市公司收购概述
        • 15.2.1 界定
        • 15.2.2 公司收购的理论争议和立法取向
        • 15.2.3 中国上市公司收购的特殊环境
      • 15.3 权益披露要求
        • 15.3.1 大股东披露和股权增减披露
        • 15.3.2 权益披露的内容
      • 15.4 要约收购
        • 15.4.1 强制要约制度
        • 15.4.2 豁免
        • 15.4.3 要约收购的对价和程序
        • 15.4.4 收购中的信息披露要求
      • 15.5 收购方式与投资者权益计算
        • 15.5.1 协议收购
        • 15.5.2 间接收购
        • 15.5.3 一致行动人
      • 15.6 私有化交易
      • 15.7 上市公司回购社会公众股份
      • 15.8 监管和法律责任
        • 15.8.1 监管制度
        • 15.8.2 法律责任
    • 第16章 股东大会与控制权的实现
      • 16.1 概述
      • 16.2 股东大会的召集权
        • 16.2.1 股东大会概述
        • 16.2.2 临时股东大会的召集
      • 16.3 股东大会的提案权和会议讨论事项
      • 16.4 股东大会的决议程序
        • 16.4.1 会议的主持
        • 16.4.2 决议事项
        • 16.4.3 表决方式和决议通过
        • 16.4.4 对表决的审查和异议
      • 16.5 董事的提名和选举程序
        • 16.5.1 董事的提名
        • 16.5.2 累积投票制
        • 16.5.3 独立董事的选举
      • 16.6 股东大会瑕疵的司法救济
    • 第17章 控制权的控制与上市公司治理
      • 17.1 股东冷漠主义和公司治理理论
        • 17.1.1 股东冷漠主义（shareholder passivity）
        • 17.1.2 传统的公司治理问题：委托代理问题
        • 17.1.3 公司治理问题的新发展：大股东剥夺
      • 17.2 中国上市公司治理问题的特殊性
        • 17.2.1 中国上市公司股权结构的特殊性
        • 17.2.2 中国上市公司治理的问题
      • 17.3 上市公司治理实践的概述
      • 17.4 上市公司的内部治理
        • 17.4.1 董事的诚信责任
        • 17.4.2 独立董事制度
        • 17.4.3 股权激励
        • 17.4.4 控股股东的诚信义务
        • 17.4.5 股东派生诉讼制度
        • 17.4.6 分类表决机制
        • 17.4.7 网络投票
      • 17.5 上市公司的外部监控
        • 17.5.1 上市公司监督检查
        • 17.5.2 上市公司新股发行（配股或增发）审核
        • 17.5.3 上市公司定期报告、临时报告审阅
        • 17.5.4 上市公司重组监管
        • 17.5.5 约见上市公司董事长谈话
        • 17.5.6 地方政府的责任
      • 17.6 上市公司监管中的特别问题
        • 17.6.1 对外担保
        • 17.6.2 与关联方的资金往来
        • 17.6.3 重大资产交易
        • 17.6.4 关联交易
  • 第5编 证券法律责任
    • 第18章 证券法律责任体系
      • 18.1 证券刑事责任
      • 18.2 证券行政责任
      • 18.3 证券民事责任
      • 18.4 证券法律责任体系
        • 18.4.1 三种法律责任的相互配合
        • 18.4.2 三大法律责任的不同
        • 18.4.3 行政责任和刑事责任
        • 18.4.4 民事赔偿优先原则
    • 第19章 虚假陈述
      • 19.1 虚假陈述行为的分类
      • 19.2 虚假陈述行为的认定
        • 19.2.1 违法性
        • 19.2.2 重大性
        • 19.2.3 软信息披露中的虚假陈述
        • 19.2.4 虚假陈述行为的类型
      • 19.3 违反消极信息披露义务的法律责任
        • 19.3.1 刑事责任
        • 19.3.2 行政责任
        • 19.3.3 民事责任
      • 19.4 虚假陈述的刑事责任
        • 19.4.1 欺诈发行股票、债券罪
        • 19.4.2 提供虚假财会报告罪
      • 19.5 虚假陈述的行政责任
        • 19.5.1 发行时虚假陈述与上市后虚假陈述的法律责任
        • 19.5.2 发行时虚假陈述依据发现阶段不同而有不同处理
        • 19.5.3 《证券法》第193条
      • 19.6 虚假陈述的民事责任
        • 19.6.1 虚假陈述民事责任概述
        • 19.6.2 最高人民法院的司法解释
    • 第20章 证券民事诉讼
      • 20.1 最高人民法院对证券民事诉讼的态度
      • 20.2 前置程序
        • 20.2.1 设置前置程序的理由
        • 20.2.2 前置程序的具体内容
        • 20.2.3 关于前置程序要求的理解
      • 20.3 诉讼时效
      • 20.4 管辖
        • 20.4.1 级别管辖
        • 20.4.2 地域管辖
        • 20.4.3 移送管辖
      • 20.5 受理
      • 20.6 诉讼方式
        • 20.6.1 《民事诉讼法》中关于诉讼方式的规定
        • 20.6.2 最高人民法院的理由
        • 20.6.3 可适用的证券民事诉讼方式
    • 第21章 内幕交易
      • 21.1 概述
        • 21.1.1 信息披露义务与内幕交易
        • 21.1.2 欺诈与内幕交易
      • 21.2 关于内幕交易的理论和现实
        • 21.2.1 关于内幕交易的理论
        • 21.2.2 中国对内幕交易的规制
      • 21.3 内幕信息
      • 21.4 内幕交易的主体
      • 21.5 内幕交易的行为要件
      • 21.6 内幕交易的法律责任
        • 21.6.1 行政责任
        • 21.6.2 刑事责任
        • 21.6.3 民事责任
      • 21.7 内幕交易的预防措施
        • 21.7.1 公司高级管理人员的股票转让限制
        • 21.7.2 对其他主体的交易限制
        • 21.7.3 短线交易归入权
    • 第22章 操纵市场
      • 22.1 概述
        • 22.1.1 概念
        • 22.1.2 操纵市场与欺诈
      • 22.2 操纵市场的行为分析
        • 22.2.1 以真实交易手段操纵市场
        • 22.2.2 约定买卖
        • 22.2.3 自买自卖
        • 22.2.4 以其他方法操纵
      • 22.3 操纵市场的法律责任
        • 22.3.1 刑事责任
        • 22.3.2 行政责任
    • 第23章 中国证券监督管理委员会
      • 23.1 中国证监会的性质与地位
        • 23.1.1 关于中国证监会性质和地位的争议
        • 23.1.2 中国证监会的实践
      • 23.2 中国证监会的规章 及规范性文件的制定
      • 23.3 中国证监会的行政许可
        • 23.3.1 中国证监会保留的行政许可项目
        • 23.3.2 中国证监会实施行政许可的程序
      • 23.4 中国证监会的调查权
        • 23.4.1 查阅和查询
        • 23.4.2 冻结、查封
        • 23.4.3 限制证券买卖
        • 23.4.4 调查程序
        • 23.4.5 配合调查的义务与责任
      • 23.5 中国证监会的行政处罚和行政措施
        • 23.5.1 行政处罚程序
        • 23.5.2 行政处罚和行政监管措施的争议

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