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公司法学（第三版）
本教材是面向21世纪课程教材，普通高等教育“十五”、“十一五”国家级规划教材和“十二五”普通高等教育本科国家级规划教材，
也是公司法教学的最新教材。本书第一版、第二版分别于2003年8月、2006年5月出版，此为本教材的第三版。本教材在总结和比较研究现有教材、坚持教材通说性和规范性的前提下，内容和体系都有较大的发展和创新。在内容上，力求突出先进性，对现有教材进行更新，吸收和反映了公司法领域的最新成果。在体系结构上进行创新，使其更具学理性和接近课堂教学的实际情况和需要。为强化其理论性和实务性，在各章或节专设“理论探讨”和“实务研究”栏目介绍理论热点和常见的实践问题，还特设了“导语”、“参考文献”、“思考练习题”部分，加强了教材应有的导学、助学功能。本书丰富、先进的内容和体系，适合于高校本科生和研究生教学的需要。
作者：
赵旭东
定价：
47.20元
出版时间：
2012-12-14
ISBN：
978-7-04-036368-5
读者对象：
高等教育
一级分类：
法学
二级分类：
法学
三级分类：
法学
重点项目：
“十一五”国家规划教材
版面字数：
580.000千字
开本：
16开
全书页数：
241页
装帧形式：
平装
- 第一章 公司与公司法
- 第一节 公司概述
- 一、公司的概念
- 二、公司的特征
- 三、公司法人人格否认制度
- 【本节理论探讨】
- ·关于公司财产权的性质
- ·企业集团的统一管理与人格混同
- 【本节实务研究】
- ·股东股权的保全与对公司资产的查封、冻结
- ·法人人格否认的连带责任及其适用
- ·公司与股东的财产混同与出资责任、侵权责任
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司与其他企业法律形态
- 一、企业法律形态概述
- 二、公司与独资企业
- 三、公司与合伙企业
- 【本节理论探讨】
- ·独资企业与个体工商户的关系
- ·合伙是否应作为 第三民事主体
- ·合伙企业的财产
- 【本节实务研究】
- ·独资企业、合伙企业能否以自己的名义起诉和应诉
- 【本节理论探讨】
- 第三节 公司的沿革和作用
- 一、公司的沿革
- 二、公司的作用
- 第四节 公司法概述
- 一、公司法的概念和性质
- 二、公司法的特点
- 三、公司法的基本原则和立法目标
- 四、公司法在法律体系中的地位
- 【本节理论探讨】
- ·公司法究竟属于公法还是私法，属于商法还是经济法
- ·如何界定公司法的强制性和任意性
- ·公司纠纷的司法救济与公司法的可诉性
- 【本节实务研究】
- ·公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权
- 【本节理论探讨】
- 第五节 公司法的形式
- 一、统一公司法
- 二、单行公司法或特种公司法
- 三、商法典
- 四、民法典
- 五、特别法律、法令
- 六、其他单行法中有关公司的规定
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司概述
- 第二章 公司的类型
- 第一节 公司的分类
- 一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司
- 二、封闭式公司与开放式公司
- 三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司
- 四、国营公司、公营公司与民营公司
- 五、母公司与子公司
- 六、关联公司与公司集团
- 七、本公司与分公司
- 八、本国公司、外国公司与跨国公司
- 【本节理论探讨】
- ·美国公司类型与大陆法系国家公司类型的比较
- ·我国公司类型改革：是否应取消发起设立的股份有限公司
- ·关联企业与企业集团的法律地位与法律调整
- ·“次级债权”理论
- 【本节实务研究】
- ·分公司能否以自己名义签约和作为诉讼主体
- ·企业集团的下属企业对集团的债务是否承担责任
- 【本节理论探讨】
- 第二节 有限责任公司
- 一、有限责任公司的概念和特征
- 二、有限责任公司的评价和适用
- 第三节 股份有限公司
- 一、股份有限公司的概念和特征
- 二、股份有限公司的评价和地位
- 第四节 一人公司
- 一、一人公司的概念和特征
- 二、对一人公司的承认
- 三、一人公司的特别法律规则
- 【本节理论探讨】
- ·一人公司的财务监督问题
- 【本节实务研究】
- ·因股权转让而形成一人公司的法律适用
- 【本节理论探讨】
- 第五节 国有独资公司
- 一、国有独资公司的概念和特征
- 二、国有独资公司的适用和评价
- 【本节理论探讨】
- ·国有独资公司是否应当与一人公司并存
- 【本节理论探讨】
- 第六节 上市公司
- 一、上市公司的概念和特征
- 二、公司上市的目的和作用
- 三、公司上市的条件
- 四、公司上市的程序
- 第七节 外商投资企业（公司）
- 一、外商投资企业的概念和特征
- 二、外商投资企业的法定类型
- 三、外商投资企业的法律性质
- 四、外商投资企业的法律适用
- 【本节理论探讨】
- ·外商投资企业法与公司法的冲突与融合
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司的分类
- 第三章 公司的设立
- 第一节 公司设立概述
- 一、公司设立的概念和特征
- 二、公司设立的原则
- 三、公司设立的方式
- 【本节理论探讨】
- ·公司发起人的法律地位
- ·公司设立行为的性质
- 【本节实务研究】
- ·发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司的设立登记
- 一、公司登记概述
- 二、公司设立登记
- 三、公司设立登记的程序
- 四、公司设立登记的法律效力
- 五、分公司的设立登记
- 【本节实务研究】
- ·公司设立登记与 第三人利益保护
- 【本节实务研究】
- 第三节 公司设立的条件
- 一、有限责任公司设立的条件
- 二、股份有限公司设立的条件
- 三、公司的名称和住所
- 【本节理论探讨】
- ·公司名称权的法律性质
- 【本节理论探讨】
- 第四节 公司设立的程序
- 一、有限责任公司的设立程序
- 二、股份有限公司的设立程序
- 三、一人公司与国有独资公司的设立程序
- 【本节理论探讨】
- ·认股人认股行为的法律性质
- 【本节理论探讨】
- 第五节 公司设立的效力
- 一、公司设立完成
- 二、公司设立失败
- 三、公司设立无效
- 【本节理论探讨】
- ·设立中公司的法律性质
- ·公司设立无效诉讼的原告范围的确定
- 【本节实务研究】
- ·发起人以设立中公司的名义签订合同纠纷中善意相对人的认定
- ·公司设立无效制度的确立及适用
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司设立概述
- 第四章 公司章程
- 第一节 公司章程概述
- 一、公司章程的概念
- 二、公司章程的性质
- 三、公司章程的特征
- 【本节理论探讨】
- ·章程的公示效力与 第三人的审查义务
- 【本节实务研究】
- ·追究股东出资义务的依据是设立协议还是章程
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司章程的制定和修改
- 一、公司章程的制定
- 二、公司章程的内容
- 三、公司章程的修改
- 【本节理论探讨】
- ·公司法与公司章程在公司治理中的协调
- ·章程自治与中小股东保护
- 【本节理论探讨】
- 第三节 公司章程的效力
- 一、公司章程的时间效力
- 二、公司章程的对人效力
- 【本节实务研究】
- ·章程范本、章程指引与章程制定的自主性与个性的关系
- 【本节实务研究】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司章程概述
- 第五章 公司的能力
- 第一节 公司的权利能力
- 一、公司权利能力的概念和意义
- 二、公司权利能力的开始和终止
- 三、公司权利能力范围的限制
- 【本节理论探讨】
- ·权利能力与法律人格的差异
- 【本节实务研究】
- ·公司对外投资或担保时，相对人应否审查董事会或股东（大）会决议
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司的行为能力
- 一、公司行为能力的概念和特点
- 二、公司的法定代表人
- 三、董事长的代表行为及其构成要件分析
- 四、代表行为和非代表行为的不同法律后果
- 五、公司意思表示的外在推定形式
- 六、公司在对外活动中的代理
- 【本节理论探讨】
- ·法定代表人变更的生效要件和对抗要件
- 【本节实务研究】
- ·法定代表人代表公司从事非法活动时代表行为的效力
- ·法定代表人代表公司的赠与行为是否有效
- 【本节理论探讨】
- 第三节 公司的侵权行为能力
- 一、公司侵权行为能力的概念
- 二、公司侵权行为的构成要件
- 三、公司侵权行为的法律责任
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司的权利能力
- 第六章 公司资本制度
- 第一节 公司资本概述
- 一、公司资本的概念和特点
- 二、公司资本的不同含义和形式
- 三、公司资本与相关概念的比较
- 四、公司资本的法律意义
- 【本节理论探讨】
- ·资本信用与资产信用
- ·注册资本与投资总额的关系
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司资本原则与资本形成制度
- 一、公司资本原则
- 二、公司资本形成制度
- 【本节理论探讨】
- ·我国法定资本制的改革
- 【本节实务研究】
- ·职工股份期权计划与股份预留
- 【本节理论探讨】
- 第三节 最低资本额制度
- 一、最低资本额制度的意义
- 二、最低资本额的立法例
- 三、我国的最低资本额制度
- 四、最低资本额制度的评价与改革
- 【本节实务研究】
- ·注册资本不实的民事责任
- 【本节实务研究】
- 第四节 公司资本募集与股份发行
- 一、公司资本的募集
- 二、股份发行分类
- 三、股份发行原则
- 四、股份公开发行条件
- 五、股份发行程序
- 【本节理论探讨】
- ·股份私募发行的意义和法律规制
- 【本节理论探讨】
- 第五节 增加资本与减少资本
- 一、增加资本
- 二、减少资本
- 【本节理论探讨】
- ·公司增资中的股东利益冲突与保护
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司资本概述
- 第七章 股东出资制度
- 第一节 股东出资概述
- 一、股东出资与公司资本
- 二、股东出资与有限责任
- 三、股东出资与股权
- 四、股东出资义务与履行
- 五、股东出资责任
- 【本节理论探讨】
- ·股东出资责任的性质
- ·公司债权人追究瑕疵出资股东出资责任的理论根据
- ·公司债权人追究非股东出资责任的理论根据
- ·股东瑕疵出资责任中的补充责任与连带责任
- 【本节实务研究】
- ·股东抽逃出资与股东借款的区别
- ·债权人追究瑕疵出资股东责任的条件
- ·瑕疵出资股东权利限制的形式和范围
- 【本节理论探讨】
- 第二节 股东出资的形式
- 一、股东出资形式的法定性
- 二、法定股东出资形式的要件
- 三、公司法列举的股东出资形式
- 四、其他股东出资形式
- 【本节理论探讨】
- ·劳务出资的法律问题
- ·信用出资与挂靠企业的产权认定
- 【本节实务研究】
- ·债转股及其适用
- ·工业产权出资是以专有权出资还是以使用权出资
- ·以违法犯罪所得的非货币财产出资的法律效力
- ·已经设定抵押的财产可否出资
- 【本节理论探讨】
- 第三节 股东出资的法定要求
- 一、出资的价值评估
- 二、出资的比例结构
- 三、出资的履行
- 四、出资的验资
- 【本节实务研究】
- ·土地使用权出资履行不当的法律效果
- 【本节实务研究】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 股东出资概述
- 第八章 股东与股权
- 第一节 股东
- 一、股东的含义和构成
- 二、股东资格的取得、限制、认定与丧失
- 三、股东的法律地位
- 四、股东的权利与义务
- 五、股东代表诉讼
- 【本节实务研究】
- ·如何认定股东要求查阅公司会计账簿时的目的是否正当
- 【本节实务研究】
- 第二节 股权
- 一、股权的分类
- 二、股权的法律性质
- 三、股权法律关系
- 四、股权的委托行使
- 五、股权的救济
- 【本节理论探讨】
- ·股权的法律性质
- ·股权转让的合同行为与权利的实际移转
- 【本节实务研究】
- ·被冻结的股权是否享有股东大会的召集权、投票权、新股认购权
- ·股东代表诉讼的诉后利益与有关责任的承担
- 【本节理论探讨】
- 第三节 有限责任公司股东的股权
- 一、股权与出资的概念
- 二、出资证明书
- 三、股东名册
- 四、股东与股权登记
- 五、股权的转让
- 【本节理论探讨】
- ·股东对转让的股权是否可以部分行使优先购买权
- 【本节实务研究】
- ·股东优先购买权中“同等条件”的确定标准
- ·夫妻家庭财产分割及股权赠与时其他股东的优先购买权问题
- 【本节理论探讨】
- 第四节 股份有限公司股东的股份
- 一、股份的概念和特征
- 二、股份的表现形式
- 三、股东名册
- 四、股份的分类
- 五、股份的转让
- 六、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理
- 【本节理论探讨】
- ·股权证明文件相互冲突时的效力认定
- ·股份转让是否可以由公司章程给予限制
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 股东
- 第九章 公司组织机构
- 第一节 公司组织机构概述
- 一、公司治理
- 二、公司组织机构的设置
- 三、公司组织机构的基本构成
- 四、公司组织机构与公司代表机构
- 【本节理论探讨】
- ·我国公司治理结构的现状与问题
- 【本节理论探讨】
- 第二节 股东会
- 一、股东会的概念、地位
- 二、股东会会议的种类
- 三、股东会的职权
- 四、股东会的召集
- 五、股东会的决议
- 【本节理论探讨】
- ·股东会中心主义与董事会中心主义
- 【本节实务研究】
- ·程序瑕疵对股东大会、董事会决议效力的影响
- ·公司法上的表决权协议问题
- 【本节理论探讨】
- 第三节 董事会
- 一、董事会
- 二、董事
- 三、董事长的地位和职权
- 四、董事会会议
- 【本节理论探讨】
- ·董事会秘书制度
- 【本节实务研究】
- ·公司对外行为是否需要董事会决议
- 【本节理论探讨】
- 第四节 监事会
- 一、监事会的概念和特点
- 二、监事会的设置
- 三、监事会的组成
- 四、监事会的职权
- 第五节 独立董事制度
- 一、独立董事的概念和特征
- 二、独立董事制度的形成和发展
- 三、独立董事的独立性和职权
- 【本节理论探讨】
- ·我国监事会监督职能虚化问题
- ·独立董事制度的评价与完善
- 【本节理论探讨】
- 第六节 经理
- 一、经理的概念和地位
- 二、经理的设立
- 三、经理的任职资格
- 四、经理的职权
- 【本节理论探讨】
- ·公司治理中的内部人控制问题
- ·公司经理的法律地位与经理权的法律性质
- ·CEO的法律性质与法律调整
- 【本节理论探讨】
- 第七节 国有独资公司的组织机构
- 一、国有资产监督管理机构
- 二、董事会
- 三、经理
- 四、监事会
- 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
- 一、董事、监事、经理的义务
- 二、董事、监事、经理的民事责任
- 【本节理论探讨】
- ·公司经营行为中的商业判断规则
- ·董事对 第三人的民事责任
- 【本节实务研究】
- ·董事、经理竞业禁止行为的认定与法律后果
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司组织机构概述
- 第十章 公司债
- 第一节 公司债概述
- 一、公司债的概念和特征
- 二、公司债与普通公司债务的比较
- 三、公司债券与股票的比较
- 【本节理论探讨】
- ·债券融资对公司治理的影响
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司债的主要种类
- 一、无担保公司债和有担保公司债
- 二、记名公司债和无记名公司债
- 三、可上市的公司债和非上市的公司债
- 四、可转换公司债和不可转换公司债
- 【本节理论探讨】
- ·可转换公司债的法律问题
- 【本节理论探讨】
- 第三节 公司债的发行
- 一、发行主体
- 二、发行条件
- 三、发行决定权
- 四、发行程序
- 【本节理论探讨】
- ·有限责任公司发行公司债券的法律问题
- 【本节理论探讨】
- 第四节 公司债券转让、偿还与转换制度
- 一、公司债券的转让
- 二、公司债券的偿还制度
- 三、公司债的转换
- 第五节 公司债券持有人保护制度
- 一、一般制度和方法
- 二、特定情形下的公司债券持有人的保护
- 三、公司债券持有人整体利益保护制度
- 【本节理论探讨】
- ·公司债券持有人的特殊地位与保护
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司债概述
- 第十一章 公司财务会计制度
- 第一节 公司财务会计制度概述
- 一、公司财务会计的概念
- 二、公司财务会计制度的法律意义
- 第二节 公司财务会计报告
- 一、公司财务会计报告概述
- 二、财务会计报告的编制、验证与公示
- 第三节 公司税后利润的分配
- 一、公司税后利润的分配原则及分配顺序
- 二、公积金制度
- 三、股利及其分配
- 【本节实务研究】
- ·股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护
- 【本节实务研究】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司财务会计制度概述
- 第十二章 公司的合并、分立与组织变更
- 第一节 公司的合并
- 一、公司合并概述
- 二、合并的方式
- 三、合并的程序
- 四、合并的法律效果
- 【本节理论探讨】
- ·公司合并中的债权人保护
- 【本节实务研究】
- ·公司合并无效之诉
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司的分立
- 一、分立概述
- 二、分立的方式
- 三、分立的程序
- 四、分立的法律效果
- 【本节实务研究】
- ·企业改制的法律形式与债务承担
- 【本节实务研究】
- 第三节 公司的组织变更
- 一、组织变更的概念
- 二、组织变更的类型
- 三、组织变更的条件
- 四、组织变更的程序
- 五、组织变更的效力
- 【本节实务研究】
- ·有限责任公司变更为股份有限公司后，适用有关规定时，是否可以连续计算营业记录
- 【本节实务研究】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司的合并
- 第十三章 公司的终止、重整与清算
- 第一节 公司的终止
- 一、公司终止的概念和特征
- 二、公司终止的原因
- 三、公司的破产
- 四、公司的解散
- 【本节理论探讨】
- ·公司解散的撤销制度
- 【本节理论探讨】
- 第二节 公司的重整
- 一、概述
- 二、公司重整程序的开始与进行
- 三、重整程序对相关主体权利义务的影响
- 四、公司重整程序的终止与重整计划的执行
- 第三节 公司的清算
- 一、清算的概念与法律意义
- 二、清算的分类
- 三、清算组织
- 四、清算程序
- 【本节理论探讨】
- ·公司的注销与清算制度的价值
- ·公司解散时利害关系人的清算请求权
- 【本节实务研究】
- ·吊销公司营业执照的法律后果
- ·已清算注销公司遗漏财产和债务的处理
- ·未经清算而被注销的公司的债务处理
- 【本节理论探讨】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 公司的终止
- 第十四章 外国公司的分支机构
- 第一节 外国公司分支机构概述
- 一、外国公司
- 二、外国公司分支机构的概念和法律特征
- 三、外国公司分支机构的法律地位
- 【本节实务研究】
- ·外国公司分支机构是否可作为诉讼主体
- ·是否须限制外国公司分支机构中外国公司的组织形式
- 【本节实务研究】
- 第二节 外国公司分支机构的设立
- 一、外国公司分支机构设立的含义
- 二、外国公司分支机构设立的条件
- 三、外国公司分支机构设立的程序
- 第三节 外国公司分支机构的权利和义务
- 一、外国公司分支机构的权利
- 二、外国公司分支机构的义务
- 第四节 外国公司分支机构的撤销和清算
- 一、外国公司分支机构的撤销
- 二、外国公司分支机构的清算
- 【本节实务研究】
- ·外国公司分支机构被撤销后的责任承担
- 【本节实务研究】
- 【本章参考文献】
- 【本章思考练习题】
- 第一节 外国公司分支机构概述
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